中國證監(jiān)會辦公廳 工業(yè)和信息化部辦公廳關于高質(zhì)量建設區(qū)域性股權市場“專精特新”專板的指導意見
證監(jiān)辦函〔2022〕840號
為深入貫徹落實黨中央、國務院關于激發(fā)涌現(xiàn)更多專精特新中小企業(yè)的決策部署,提高區(qū)域性股權市場“專精特新”專板(以下簡稱專板)建設質(zhì)量,更好地服務中小企業(yè),按照《提升中小企業(yè)競爭力若干措施》《為“專精特新”中小企業(yè)辦實事清單》要求,制定本指導意見。
一、建設目標
專板建設應聚焦于服務中小企業(yè)專精特新發(fā)展,提升多層次資本市場服務專精特新中小企業(yè)的能力,規(guī)范區(qū)域性股權市場運營,整合政府和市場各方資源,加強服務能力建設,完善綜合金融服務和上市規(guī)范培育功能,提升優(yōu)質(zhì)中小企業(yè)規(guī)范發(fā)展質(zhì)效,為構建新發(fā)展格局、實現(xiàn)經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展提供有力支撐。
二、推進高標準建設
(一)規(guī)范設立條件。設立專板的區(qū)域性股權市場應安全規(guī)范運營,業(yè)務、風控等管理制度健全,近3年內(nèi)未發(fā)生風險事件或風險事件已處置完成,無違法違規(guī)行為,且有關監(jiān)管要求和規(guī)范性事項均已落實或整改完畢。運營機構的控股股東或?qū)嶋H控制人無重大違法違規(guī)行為和嚴重失信行為。
設立專板的區(qū)域性股權市場還應在專板設立后一年內(nèi)滿足下列條件(本意見發(fā)布前已設立專板的地區(qū)應在本意見發(fā)布一年內(nèi)滿足下列條件):
1. 區(qū)域性股權市場運營機構凈資產(chǎn)達到1.5億元以上;
2. 自行建設專板的專板服務部門負責人應具有5年以上企業(yè)上市輔導、投行或金融服務相關工作經(jīng)驗,專板服務相關部門50%以上員工具有2年以上前述工作經(jīng)驗;與證券公司合建專板的,區(qū)域性股權市場和證券公司應明確服務專板的部門和人員,且相關人員滿足前述工作經(jīng)驗;
3. 自建地方業(yè)務鏈,且滿足《區(qū)域性股權市場區(qū)塊鏈建設要求》《區(qū)域性股權市場區(qū)塊鏈建設評價要點》關于應用服務和生態(tài)建設有關要求。
(二)聚焦服務對象。優(yōu)先引導下列企業(yè)進入專板進行孵化、規(guī)范、培育:
1. 省級以上工業(yè)和信息化主管部門評價或認定的創(chuàng)新型中小企業(yè)、專精特新中小企業(yè)、專精特新“小巨人”企業(yè);
2. 政府投資基金所投資的企業(yè),私募股權和創(chuàng)業(yè)投資基金投資的中小企業(yè);
3. 其他符合專精特新發(fā)展要求或具有相應潛力的企業(yè)。
(三)簡化入板程序。區(qū)域性股權市場應簡化企業(yè)進入專板的流程和手續(xù),不需要中介機構推薦,不按掛牌、展示分類,統(tǒng)稱為培育企業(yè)。符合專板準入條件的企業(yè)可自行提交或由地方工業(yè)和信息化主管部門提交優(yōu)質(zhì)中小企業(yè)申報或認定材料申請進入專板,也可由投資該企業(yè)的私募基金管理人、為企業(yè)提供貸款或服務的銀行、證券公司、會計師事務所、律師事務所等機構提交盡調(diào)材料或已出具的審計報告等材料申請進入專板。
(四)明確建設方案。擬設立專板的區(qū)域性股權市場應制定專板具體建設方案,明確建設總體目標和階段性目標、時間表和路線圖,并以省級(含計劃單列市)人民政府辦公廳名義報送證監(jiān)會辦公廳備案后實施。
三、推動高質(zhì)量運行
(五)分層管理體系。區(qū)域性股權市場應對專板企業(yè)建立分層管理體系,并為各層企業(yè)提供與其特點和需求相適應的基礎服務和綜合金融服務。根據(jù)企業(yè)發(fā)展情況每年調(diào)整其所在層次,及時清退不符合準入條件或存在違法違規(guī)行為的企業(yè)。
1. 孵化層:尚未達到規(guī)范層或培育層標準的專板企業(yè)。
2. 規(guī)范層:專精特新中小企業(yè);獲得過B輪以上私募股權融資的專板企業(yè)。
3. 培育層:專精特新“小巨人”企業(yè);擬上市后備企業(yè);主營業(yè)務明確,具有持續(xù)經(jīng)營能力,營業(yè)收入、凈利潤等財務指標達到上海、深圳、北京證券交易所(以下簡稱證券交易所)或全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)創(chuàng)新層相應指標50%以上,且具備上市潛力或具有明確上市規(guī)劃的企業(yè)。鼓勵已進入上市輔導期的企業(yè)和擬申請IPO的全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)摘牌企業(yè)進入培育層。
(六)登記托管要求。進入專板的企業(yè)應按照證監(jiān)會統(tǒng)一登記托管要求(另行制定)進行登記托管。企業(yè)進入專板后60個工作日內(nèi)經(jīng)確權的股份(股權)數(shù)量應達到股份(股權)總數(shù)的75%以上,培育層企業(yè)應達到80%以上;未確權的部分應設立股份(股權)托管賬戶進行專戶管理,并明確有關責任的承擔主體。進入專板后的股權變動記錄要清晰完整,有據(jù)可查。
(七)信息披露原則。區(qū)域性股權市場應根據(jù)“非必要不披露”原則建立差異化的信息披露制度和定向信息披露系統(tǒng)。未進行過股權或債權融資的企業(yè)可自愿選擇披露的內(nèi)容和范圍,進行過股權或債權融資的企業(yè)應根據(jù)外部投資人要求或有關監(jiān)管要求定期定向披露信息。
(八)完善企業(yè)數(shù)據(jù)庫。區(qū)域性股權市場要建立涵蓋企業(yè)基本信息、已披露信息、通過服務和調(diào)研走訪積累的信息等多維度信息的企業(yè)數(shù)據(jù)庫,在保障信息安全和企業(yè)權益的前提下,加強信息共享和應用,結(jié)合地方政務信息及從其他第三方獲取的信息為企業(yè)進行精準畫像、信用評價等。企業(yè)相關信息應根據(jù)企業(yè)授權或監(jiān)管部門有關規(guī)定對外提供或使用,且信息及使用情況應進行區(qū)塊鏈存證。
四、提供高水平服務
(九)強化基礎服務。區(qū)域性股權市場應整合內(nèi)外部及線上線下服務資源,建立符合中小企業(yè)需求和特點的基礎服務體系,為企業(yè)提供管理支持、管理咨詢、培訓交流、政策對接等一站式服務,并結(jié)合本地實際創(chuàng)造性地推出支持企業(yè)發(fā)展的舉措和服務產(chǎn)品。
(十)優(yōu)化融資服務。區(qū)域性股權市場應結(jié)合各層企業(yè)特點和需求,綜合運用股權、債券、信貸以及地方金融工具,設計形成差異化的金融產(chǎn)品體系,組織開展融資對接活動,為企業(yè)提供綜合金融服務,以企業(yè)獲得融資總額、降低融資成本、優(yōu)化融資渠道等來衡量服務能力。支持各地依托區(qū)域性股權市場建設中小企業(yè)融資綜合服務平臺,促進金融機構與中小企業(yè)融資對接。
1. 加強同私募基金管理人的聯(lián)系,根據(jù)企業(yè)融資需求以及私募基金管理人投資需求,有針對性地組織路演、推送優(yōu)質(zhì)企業(yè),適時撮合被投項目的承接轉(zhuǎn)讓。協(xié)助私募基金管理人做好投后管理和企業(yè)賦能。設計優(yōu)化股份(股權)非公開發(fā)行業(yè)務流程,保證股份(股權)變動信息可追溯。
2. 規(guī)范發(fā)展可轉(zhuǎn)債業(yè)務,嚴格落實有關監(jiān)管要求,堅持服務當?shù)刂行∥⑵髽I(yè)的定位,規(guī)范發(fā)行人資質(zhì),加強審核把關,依法合規(guī)開展業(yè)務,加強產(chǎn)品合規(guī)及風險管控。
3. 聯(lián)合商業(yè)銀行等信貸機構圍繞企業(yè)需求,打造專屬信貸產(chǎn)品,加大信貸支持力度,優(yōu)化信貸服務,持續(xù)增強為企業(yè)對接信貸的能力。
4. 深化與省內(nèi)擔保機構合作,為企業(yè)債權類融資提供擔保服務,建立擔保機構對企業(yè)融資的風險分擔機制。鼓勵擔保機構開展投擔聯(lián)動業(yè)務。
(十一)加強上市培育。區(qū)域性股權市場應當進一步加強與當?shù)毓I(yè)和信息化主管部門的協(xié)同配合和交流互通,向中小企業(yè)提供優(yōu)質(zhì)專業(yè)服務,從產(chǎn)融兩方面共同做好專板企業(yè)上市培育工作。
1. 定期對企業(yè)進行調(diào)研走訪,了解和收集企業(yè)在融資、上市(掛牌)等方面存在的問題、困難和需求,并提供專業(yè)意見,為企業(yè)培育工作積累必要的基礎信息。
2. 支持企業(yè)在上市前2~3年改制為股份有限公司,幫助企業(yè)增強合規(guī)和規(guī)范治理意識,規(guī)范財務運作,完善內(nèi)部治理結(jié)構,提升合規(guī)管理能力。
3. 聯(lián)合證券交易所、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)以及優(yōu)質(zhì)證券服務機構,持續(xù)為企業(yè)提供規(guī)范運作、上市(掛牌)輔導、并購重組等方面的培訓、咨詢和服務,協(xié)助解決上市過程中遇到的問題??偨Y(jié)推廣上市成功案例、企業(yè)利用資本市場實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的經(jīng)驗做法。
4. 證券交易所、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)可與區(qū)域性股權市場共同建立企業(yè)上市培育系統(tǒng),強化上市培育機制。
(十二)股權激勵服務。區(qū)域性股權市場要為股權激勵和員工持股計劃相關的股份(股權)、期權提供登記托管、轉(zhuǎn)讓、信息披露等相關服務。專板企業(yè)可以按照《關于試點創(chuàng)新企業(yè)實施員工持股計劃和期權激勵的指引》《非上市公眾公司監(jiān)管指引第6號—股權激勵和員工持股計劃的監(jiān)管要求(試行)》和區(qū)域性股權市場有關規(guī)定(另行制定)實施股權激勵和員工持股計劃。
(十三)鼓勵服務創(chuàng)新。區(qū)域性股權市場在基礎服務、融資服務、投后服務、財務顧問、創(chuàng)業(yè)債權、優(yōu)先股(權)等某一領域有較為深入探索并取得一定經(jīng)驗的,可申請單項業(yè)務試點,促進區(qū)域性股權市場差異化發(fā)展。區(qū)域性股權市場可以在做好風險隔離的前提下,依法成立1家控股的私募基金管理人,管理的私募股權投資基金募資對象應為機構投資者,投資對象主要為區(qū)域性股權市場服務的企業(yè),或者投資后6個月內(nèi)進入?yún)^(qū)域性股權市場。
五、加強有機聯(lián)系
(十四)建設服務基地。鼓勵證券交易所、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)依托區(qū)域性股權市場建立屬地服務基地、培訓基地和上市推廣基地,為上市(掛牌)企業(yè)提供屬地化服務,組織開展詢價、路演及上市(掛牌)儀式等;加強培訓資源合作共享,對擬上市企業(yè)開展規(guī)范治理、信息披露等資本市場相關培訓。建立經(jīng)常性交流聯(lián)絡機制,鼓勵證券交易所、全國股轉(zhuǎn)公司與區(qū)域性股權市場建立人員互相掛職機制。
(十五)加強合作對接。全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要同區(qū)域性股權市場建立針對專板培育層企業(yè)的合作銜接機制。
1. 支持全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對符合條件的專板培育層企業(yè)建立掛牌綠色通道。對于開展制度和業(yè)務創(chuàng)新試點且監(jiān)管機制較為完備的區(qū)域性股權市場,探索開展“公示審查”白名單制度,將符合條件的企業(yè)納入白名單,公示全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌申請材料和企業(yè)在專板期間積累的數(shù)據(jù)和信披材料,公示無異議即通過審核。
2. 專板培育層企業(yè)在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)基礎層掛牌后轉(zhuǎn)入創(chuàng)新層或申請掛牌同時進入創(chuàng)新層的,探索在專板培育層發(fā)生的外部投資者對企業(yè)股權和可轉(zhuǎn)債投資額計入《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)分層管理辦法》規(guī)定的累計融資金額內(nèi)。
3. 支持全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)與區(qū)域性股權市場通過監(jiān)管鏈建立信披通、監(jiān)管通、技術通、賬戶通的對接機制。區(qū)域性股權市場參照全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)基礎層監(jiān)管要求,加強對全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)擬掛牌企業(yè)在信息披露、公司治理等方面的持續(xù)規(guī)范,實現(xiàn)申請文件和定期報告、臨時報告的XBRL(eXtensible Business Reporting Language,可擴展商業(yè)報告語言)化,并與中國結(jié)算建立賬戶對接機制。
(十六)支持股權激勵。證券交易所、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)認可專板企業(yè)依法合規(guī)實施并在區(qū)域性股權市場進行登記托管的股權激勵和員工持股計劃,在符合證監(jiān)會關于首次公開發(fā)行上市審核相關規(guī)則或指引以及證券交易場所交易結(jié)算業(yè)務相關規(guī)則的情況下,在發(fā)行上市(掛牌)過程中不必進行清理。
(十七)數(shù)據(jù)信息聯(lián)通。證券交易所、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)可以通過證監(jiān)會監(jiān)管鏈調(diào)用專板企業(yè)數(shù)據(jù)、登記托管信息、股權變動信息及專板企業(yè)相關的地方政務信息,將其作為發(fā)行審核參考。證券公司可以根據(jù)企業(yè)授權調(diào)用上述信息。
六、完善市場生態(tài)
(十八)推動券商參與。證券公司可以根據(jù)區(qū)域性股權市場的業(yè)務特點和企業(yè)需求,在做好與場內(nèi)業(yè)務風險隔離的情況下,設立專門從事區(qū)域性股權市場相關業(yè)務的一級子公司或普惠服務部門,為專板企業(yè)提供規(guī)范培育、投融資對接、財務顧問、證券承銷、改制輔導等服務,探索形成適合場外市場特點的業(yè)務模式以及業(yè)務管理、合規(guī)風控、績效考核等管理制度。依法支持證券公司參控股運營機構,聯(lián)合地方政府、運營機構依法合規(guī)發(fā)起設立主要投資于專板企業(yè)的專項投資基金。
(十九)加強自律管理。區(qū)域性股權市場要建立完善專板自律管理規(guī)則,通過提升人員能力和水平、完善制度、加強信息建設等方式,切實提高自律管理能力,提升風險防控實效。加強中介機構自律管理,對存在違法違規(guī)或不誠信行為的要及時采取自律監(jiān)管措施,并報送證券業(yè)協(xié)會或相關監(jiān)管部門。證券業(yè)協(xié)會應對區(qū)域性股權市場報送的已采取自律監(jiān)管措施的中介機構信息以適當方式進行共享,并制定自律規(guī)則指導區(qū)域性股權市場加強中介機構管理。
七、加強組織保障
各省級金融局、工業(yè)和信息化主管部門、證監(jiān)局要加強組織協(xié)調(diào)和工作協(xié)同,有力推進專板建設工作,有效服務優(yōu)質(zhì)中小企業(yè);建立企業(yè)上市快速協(xié)調(diào)機制,指導區(qū)域性股權市場對接協(xié)調(diào)相關部門。
(二十)省級金融局要全面落實監(jiān)管責任,加強日常監(jiān)管和風險監(jiān)測,及時處置發(fā)現(xiàn)的問題和風險。推動建立證監(jiān)會監(jiān)管鏈通過地方業(yè)務鏈對地方政務信息的調(diào)用通道。推動建立針對債權類融資產(chǎn)品的風險補償機制,設立專項風險補償基金。推動優(yōu)化財政獎補資金的使用方式,引導區(qū)域性股權市場發(fā)揮服務功能,以企業(yè)在板獲得的融資金額等為依據(jù),對企業(yè)或運營機構進行獎補,弱化對運營機構的盈利考核要求。推動建立市場監(jiān)管部門與區(qū)域性股權市場的股權登記對接機制。
(二十一)地方工業(yè)和信息化主管部門積極參與專板建設,牽頭建立本區(qū)域優(yōu)質(zhì)中小企業(yè)動態(tài)管理機制和名單推送共享機制,引導本區(qū)域符合條件的中小企業(yè)進入專板;以中小企業(yè)需求為導向,積極提供更加精準的服務,支持在板企業(yè)參加“百場萬企”大中小企業(yè)融通創(chuàng)新對接活動、“千校萬企”協(xié)同創(chuàng)新伙伴行動等。鼓勵將區(qū)域性股權市場納入中小企業(yè)公共服務體系,對于符合條件的區(qū)域性股權市場,可以依據(jù)有關規(guī)定申請國家中小企業(yè)公共服務示范平臺;支持區(qū)域性股權市場承辦“創(chuàng)客中國”中小企業(yè)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)大賽區(qū)域賽等活動。
(二十二)證監(jiān)局要積極作好指導協(xié)調(diào)工作,可利用開展創(chuàng)新試點的區(qū)域性股權市場對輔導對象進行培育規(guī)范,并開展輔導驗收工作。
(二十三)證監(jiān)會、工業(yè)和信息化部聯(lián)合對專板建設情況、階段性建設目標、功能作用發(fā)揮等情況進行跟蹤評價。評價內(nèi)容包括但不限于為企業(yè)提供的基礎服務情況、企業(yè)數(shù)據(jù)庫建設情況、服務企業(yè)滿意度情況、為企業(yè)實現(xiàn)融資情況、培育上市(掛牌)公司情況等。
專板建設有關內(nèi)容與《區(qū)域性股權市場監(jiān)督管理試行辦法》及有關監(jiān)管要求不一致的,以本意見為準。
本意見自發(fā)布之日起實施。
中國證監(jiān)會辦公廳
工業(yè)和信息化部辦公廳
2022年11月15日
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